Протокол о реорганизации ооо присоединение

Протокол о реорганизации ооо присоединение

Протокол о реорганизации ооо присоединение

Протокол
общего собрания участников присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ].

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ].

Место проведения собрания — [ вписать нужное ].

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ].

Присутствовали участники Общества в составе [ число ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ число ] %.

Собрание правомочно ать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем общего собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При ании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

По итогам ания Председателем собрания избран [ Ф. И. О. ].

Ведение протокола поручено секретарю [ Ф. И. О. ].

Подсчет при ании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет ].

1. О реорганизации Общества в форме присоединения.

2. Утверждение договора о присоединении.

3. Утверждение передаточного акта.

Примечание. Решение по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимаются всеми участниками общества единогласно.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: реорганизация Общества в форме присоединения к [ наименование общества, к которому осуществляется присоединение ].

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

Лица, авшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: реорганизовать [ наименование общества ] в форме присоединения к [ наименование общества, к которому осуществляется присоединение ].

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: утверждение договора о присоединении.

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

Лица, авшие против принятия решения по второму вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: утвердить договор о присоединении.

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: утверждение передаточного акта.

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

Лица, авшие против принятия решения по третьему вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: утвердить передаточный акт.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

К данному протоколу приобщить договор о присоединении, передаточный акт.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Реорганизация ООО

В работе бизнесменов часто возникает необходимость реорганизации бизнеса. Реорганизация юридических лиц – это может быть изменение организационно-правовой формы, присоединение, выделение или разделение.

Реорганизация ООО проходит чаще всего в виде присоединения или выделения.

Нужда в реорганизации ООО в виде присоединения может возникнуть, например, в случае, если одна фирма оказалось «лишней» и чтобы не сдавать две отчетности и не переплачивать налоги за компанию, которая не ведет деятельность.

При такой реорганизации ООО происходит объединение балансов двух фирм, объединение участников и объединение уставный капиталов.

При этом та фирма, которая присоединяется прекращает свою деятельность и получает «свидетельство о ликвидации», а точнее, запись в реестре ЕГРЮЛ о том, что фирма прекратила деятельность и снята с налогового учета в связи с реорганизацией в форме присоединения к другой фирме.

Форма реорганизации ООО — присоединение

1 этап реорганизации ООО

Это уведомление налогового органа о начале реорганизации ООО в форме присоединения.

На этом этапе Генеральный директор ООО заверяет у нотариуса уведомление о начале реорганизации на основании решения двух фирм (одной, которая приняла решение присоединиться и другой, которая приняла решение присоединить к себе другой бизнес).

Таким образом, в налоговую инспекцию на регистрацию подается уведомление о начале реорганизации ООО, решение участника (или протокол общего собрания участников) присоединяемого общества и решение участника (или протокол общего собрания участников) общества, к которому присоединяется общество.

2 этап реорганизации ООО

Это подача первой публикации о реорганизации ООО. При этом Генеральный директор ООО подает в журнал «Вестник государственной регистрации» публикацию о том, что его фирма будет проходить процедуру реорганизации ООО.

После выхода 1-й публикации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо выждать срок 30 дней, положенный по закону. В течение которого общество может вести финансово-хозяйственную деятельность, но не может проводить регистрационных действий по реорганизации.

3 этап реорганизации ООО

Это подача второй публикации о реорганизации ООО. После выхода 2-й публикации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо выждать срок 30 дней, положенный по закону. В течение которого общество может вести финансово-хозяйственную деятельность, но не может проводить регистрационных действий по реорганизации.

4 этап реорганизации ООО

На этом этапе подается решения о реорганизации от каждого юр лица, участвующего в присоединении, договор о присоединении, передаточный акт.

При такой реорганизации происходит сложение двух уставных капиталов обоих компаний и участники реорганизуемых обществ объединяются. Поэтому следующим этапом необходимо подать документы на увеличение уставного капитала и изменение в составе участников в компании-правопреемнике.

Online заказ услуги

+7(495) 730 5561; +7(985)921-55-61 (Viber, WhatsApp, Telegram)

+7(495) 730 5561; +7(985)921-55-61 (Viber, WhatsApp, Telegram)

Адрес: 2-й Рощинский проезд, д.8, 10 этаж, офис 1007. Проезд: м. «Шаболовская», трамвай 26, остановка «3-й Верхний Михайловский проезд».

График работы с 10.00-18.00

Вых.: суббота, воскресенье

Дежурный юрист: +7(495)921-55-61; +7(985)921-55-61 (Viber, WhatsApp, Telegram); e-mail: [email protected]

Раб. дни

Источник: https://sol-group.ru/protokol-o-reorganizacii-ooo-prisoed/

Протокол реорганизации – образец 2019, об отмене

Протокол о реорганизации ооо присоединение

Чтобы заниматься предпринимательской деятельностью, необходимо открыть предприятие или зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя. Многие выбирают именно первый вариант осуществления предпринимательской деятельности.

При этом действующее правовое регулирование предусматривает не только порядок открытия и регистрации предприятий, но и их организационно-правовые формы.

На практике очень часто бывают также случаи, когда возникает необходимость реорганизации.

Реорганизацию можно охарактеризовать как процедуру перехода прав и обязанностей компании к другому юридическому лицу.

Действующее правовое регулирование предусматривает не только порядок и правила осуществления реорганизации, но и формы реорганизации. А что такое протокол реорганизации, и когда возникает необходимость его принятия?

Законодательство

Как уже говорилось выше, процедура реорганизации получила свое четкое и тщательное правовое регулирование.

В частности, данной процедуре посвящены:

Кроме ГК некоторые вопросы, связанные с реорганизацией, получили свое регулирование в следующих законодательных актах:

Формы проведения

Как уже говорилось выше, действующее правовое регулирование предусматривает формы реорганизации. Особенности каждой из них приведены ниже.

Присоединение

В этом случае одно предприятие присоединяется ко второму. После окончания процедуры присоединения и после внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц, предприятие, которые присоединилось, прекращает свою деятельность.

Как и при других формах реорганизации в этом случае также необходимо принять соответствующее решение в виде протокола о реорганизации. При этом подобный документ должен быть принят обеими компаниями.

В документе кроме основных данных необходимо указать следующую информацию:

  • название компаний, которые участвуют в процедуре реорганизации (далее присоединяемые общества);
  • данные указанных компаний (адрес, банковские реквизиты и т.д.);
  • адрес осуществления деятельности после окончания процедуры реорганизации;
  • другие данные, связанные с процессом присоединения.

Выделение

Реорганизация в форме выделения это, по сути, противоположный процесс присоединения. При выделении из одной компании выделяется одно предприятие. При этом компания, из которой осуществляется выделение, продолжает заниматься хозяйственной деятельностью.

На практике бывают случаи, когда выделяются сразу несколько предприятий.

При наличии данной формы реорганизации также требуется принятие соответствующего решения в виде протокола, в котором должна быть указана информация о выделяющихся компаниях и о порядке осуществления данной процедуры.

Преобразование

В этом случае создание нового юридического лица не происходит, а существующее предприятие меняет свою организационно-правовую форму.

Например, компания была открыта в форме ООО, но учредители решили изменить ее на ОАО или изменяется ЗАО в ООО и т.д. В этом случае также потребуется принятие соответствующего решения.

Кроме основных и стандартных данных, которые должны содержать протоколы о реорганизации, протокол о преобразовании фирмы должен содержать информацию о новой организационно-правовой форме, а также перечень действий, которые должны быть выполнены для изменения формы компании.

На практике очень часто решения о преобразовании также содержат конкретные задания и поручения соответствующим сотрудникам предприятия для осуществления определенных действий.

Слияние

При наличии данной формы реорганизации несколько компаний объединяются и создают новую. Подобная практика в основном используется малыми и средними предприятиями с целью увеличения капитала и привлечения новых клиентов.

Слияние – одна из наиболее сложных форм реорганизации, требующая более тщательного и внимательного подхода.

  1. В этом случае необходимо сперва определиться с названием компании, которая создается.
  2. Также необходимо определиться с ее организационно-правовой формой, принять и утвердить устав новой компании и т.д. Все эти вопросы должны найти свое отображение в решении о слиянии.

Разделение

При данной форме реорганизации одна компания разделяется на несколько более маленьких предприятий. После окончания процесса реорганизации компания, от которой были разделены предприятия, прекращает свою деятельность.

Конечно, данный факт должен получить государственную регистрацию.

В этом случае также необходимо утвердить уставы создаваемых компаний, а также определиться с их названиями и местом осуществления деятельности.

О порядке добровольной реорганизации, читайте тут.

Кто подписывает

Многих интересует вопрос о том, кто принимает и подписывает протокол о реорганизации.

Если собственник один

Предприятие может иметь одного или нескольких учредителей. Если у компании один учредитель, то именно он принимает решение о начале процесса реорганизации. В этом случае составляется не протокол, а единоличное решение учредителя компании.

Пример можно скачать тут.

Именно на основании данного решения и начинается процедура реорганизации.

В соответствии с требованиями действующего законодательства компания, которая начала процесс реорганизации, должна уведомить об этом регистрирующему органу.

Сделать это нужно в течение 3 дней после составления и подписания соответствующего решения. При этом уведомление должно быть отправлено от имени единственного учредителя. Оно также может быть отправлено от имени руководителя предприятия, если, конечно, он наделен подобными полномочиями.

Образец уведомления смотрите здесь.

Учредительного собрания

Если у предприятия несколько учредителей, то в этом случае необходимо сперва назначение и проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации. В этом случае принятое учредителями решение отображается в протоколе общего собрания.

Образец представлен тут.

При проведении собрания необходимо обратить особое внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок проведения собрания.

Например, может быть предусмотрено, что за реорганизацию предприятия должны проать все учредители компании.

Образец

Законодательство не предусматривает конкретной формы протокола о реорганизации: каждая компания может составить его в произвольной форме. Но все же в тексте протокола необходимо указать определенные данные.

Структура

Каждое решение, в том числе и протокол о реорганизации, должно иметь соответствующую структуру, которую можно условно разделить на следующие разделы:

  • вступительная часть – здесь указывается такая информация, как данные компании (наименование, место осуществления деятельности и т.д.), время и место проведения учредительного собрания, участники собрания, вопросы, которые должны быть рассмотрены в течение собрания и т.д.;
  • основная часть – здесь указываются суть вопросов, которые были рассмотрены в ходе учредительного собрания, кем они были представлены;
  • заключительная часть — в этом части указывается окончательное решение, которое было принято учредителями, а также ставится подпись каждого из них.

Это – основная структура протокола о реорганизации.

Нужно ли где-то регистрировать

Многих интересует вопрос о необходимости регистрации протокола.

Как уже говорилось выше, компания должна отправить соответствующее уведомление в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в течение 3 дней с момента подписания данного документа.

Кроме этого протокол о реорганизации должен быть зарегистрирован и храниться в данной компании. В каждом предприятии действует определенный внутренний порядок документооборота, и протокол должен быть сохранен и зарегистрирован в соответствии с данным порядком.

Копия или дубликат

На практике очень часто возникает необходимость копирования определенных документов, в том числе и протокола о реорганизации. В основном многие государственные органы и учреждения принимают копии документов без соответствующего заверения. Но на практике бывают случаи, когда требуется заверение копии протокола.

Заверять копию необходимо у нотариуса, при этом нотариус потребует определенную плату за данную услугу.

Сколько хранится

Многие также задаются вопросом о том, сколько храниться протокол о реорганизации. Как уже говорилось выше каждое предприятие должно иметь разработанный порядок документооборота и хранения внутренней документации. После окончания процесса реорганизации обязанность хранения документов передается к правопреемнику.

Но если компания, как таковая, перестает существовать, то в этом случае необходимо заключить соответствующий договор с архивом и передать документы на хранение.

При этом можно разделить несколько видов документов:

  • документы вечного хранения;
  • документы, которые должны храниться как минимум 75 лет;
  • документы, срок хранения которых не превышает 10 лет.

Протокол (в том числе и протокол ООО реорганизации присоединении) можно отнести к первой категории документов.

О том, что происходит с уставным капиталом при реорганизации, написано тут.

Детально о том, что происходит с долгами фирмы при реорганизации, смотрите здесь.

На практике бывают также случаи, когда возникает необходимость отмены процедуры реорганизации. В этом случае также необходимо принять соответствующее решение.

Из вышеуказанного можно сделать вывод о том, что законодательство тщательно регулирует порядок и процедуру реорганизации, в том числе и правила принятия соответствующего решения.

Источник: http://prosud24.ru/protokol-reorganizacii/

Адвокат Касьян
Добавить комментарий