Кворум общего собрания участников ооо что это

Без кворума решение собрания будет ничтожным

Кворум общего собрания участников ооо что это

Слово «кворум» на слух знакомо всем. Не раз приходится слышать обрывки новостей о том, что закон такой-то в Думе не принят из-за отсутствия кворума, собрание собственников ТСЖ ничего не решило, так как кворума не было и т. д. Что такое кворум, и почему он так важен?

Без кворума собрание не состоится или ничего не решит

Нелюбовь ходить на собрания в крови у людей, будь они депутаты, акционеры, члены корпоративной организации или обычные жильцы кооперативного дома. Однако эта человеческая особенность может стать причиной срыва общего собрания по причине отсутствия необходимого количества участников.

Кворум — это то минимальное количество (в абсолютном или процентном значении), которое необходимо для принятия правомерных решений. Обычно это больше половины от всех участников, обладающих правом голоса или квалифицированное большинство (больше ⅔ или ¾ от присутствующих).

Устав организаций перечисляет вопросы, по которым устанавливаются разные квоты: например, для учреждения ООО требуется единогласное решение учредителей, а для выбора руководителей — ¾

Как устанавливается кворум

Кворум устанавливается:

  • законом;
  • правилами, регулирующими деятельность организаций (уставом);
  • регламентом по проведению собраний.

В Гражданском Кодексе, ст. 181.2, ч. 1, о принятии решений собраний гражданско-правовых сообществ сказано:

Решение общего собрания считается принятым, если за него проало большинство присутствующих, при этом явиться на собрание должно не меньше половины всех участников. В противном случае решение, на основании ст. 181.5 ГК, будет признано ничтожным.

Но решают, сколько процентов должен быть кворум, сами организации (ООО, акционерные общества, потребительские кооперативы). Многие из них в своих уставах ужесточают требования:

  • присутствовать должны больше 50% участников (так, часто устанавливается планка 60%);
  • квота для принятия решения устанавливается больше 50% от общего количества всех возможных , при этом считаются и отсутствующие.

Из-за этого часто собрания стопорятся. Так, если на заседание пришло ровно 50% всех участников, и все из них проали «за» по вопросу повестки, то решение все равно может быть не принято, так как кворум формально не состоялся (для принятия решения необходимо ведь ание больше 50%).

Порождается конфликтная неразрешимая ситуация, так как нужное количество соблюсти практически невозможно. Поэтому многие организации либо закрывают глаза на это, либо устанавливают свои правила.

Например, при ании учитывается половина не от общего количества участников, а от от количества пришедших на собрание (странно, что о Кодексе вспоминают только в критическом случае).

По некоторым вопросам кворум и вовсе не учитывается: вопрос о плохой явке на общие собрания, обсуждение законопроектов (так поступают, например, в палате представителей США).

Как подсчитывается кворум

Количество собравшихся определяют:

  • перед началом собрания при регистрации (счет участников ведётся созданной для подсчёта комиссией);
  • при помощи электронной системы слежения за входящими и выходящими;
  • по требованию любого участника общества.

Исключение граждан из сообщества

Отдельные участники вне собрания не имеют право никого исключать из сообщества, даже если их наберется больше половины всех членов. Решение об исключении входит исключительно в компетенцию общего собрания гражданско-правовой организации.

В коммерческих обществах, в которых существует уставный капитал, принимается своя система подсчёта . Итог ания зависит от того, какой долей капитала владеют партнеры. Пока доли не распределены, за каждым партнером закрепляется голос. После распределения устанавливается общая совокупность участника, которая распределяется пропорционально долевому участию.

Так, если доля капитала партнера в акционерном обществе 25%, то считается, что он в совокупности владеет 25% голосами. Именно владельцы больших долей капитала и влияют в большинстве случаев на кворум.

Исключение членов в хозяйственных организациях происходит через суд или принятием соответствующего решения на собрании, при условии того, что проавшие за него члены организации в совокупности обладают более 50% . (При этом участник, которого собираются исключить, от ания освобождается и принадлежащие ему голоса не учитываются).

Например, три акционера общества, каждый из которых владеет 20% акций (и соответственно 20% ) уже создают кворум на общем собрании всех акционеров, в котором могут быть сотни участников. Этой же ситуацией может воспользоваться и сам исключаемый: он может просто не явиться на собрание, если обладает большой совокупностью , и сорвать кворум.

Правила исключения участников

Постановление общего собрания будет законным в случае, если:

  • Все члены общества не позднее, чем за 25 дней, оповещены о повестке и дате проведения собрания;
  • Вопрос об исключении внесён в повестку и рассматривается на самом собрании. На нем же поступает предложение об исключении (нельзя собрать людей для того, чтобы сказать: мы тут посовещались как-то и решили, и вам теперь нужно просто проать);
  • Собрание признано состоявшимся, то есть на нем обеспечена необходимая явка;
  • За решение проголосуют участники с общей совокупностью не меньше половины от их количества, с учётом отсутствующих.

Например, если на собрание пришли партнеры, в совокупности обладающие 50% , то все равно кворум для принятии решения необходим 50% от общего количества участников (плюс хотя бы один голос), а не 25% от присутствующих. Это создает большие проблемы и конфликты при подсчётах .

Получается, совокупности даже в 50% может не хватить для принятия решения. Чтобы разрешить эту ситуацию, многие коммерческие объединения изменили в уставе требования по достаточной совокупности присутствующих на собрании совладельцев с 50% (+1) до 60% (+1).

Однако и это не положило конец проблеме с кворумом.

Конфликтные ситуации

Причинами для исключения из хозяйственного общества часто являются долги по вкладам.

  • По закону совладелец, не уплативший взнос, ещё в течение года после регистрации общества пользуется всеми правами его членов, в том числе и правом голоса. Совокупность всех принадлежащих ему будет прямо пропорциональна его доле в капитале, хотя она и не оплачена взносом. Целый год должники будут принимать участие в ании, и их голоса будут учитываться при подсчете.
  • По истечении года после регистрации устанавливается реальный вес , соразмерно внесенному вкладу.

Голоса должников учитываются при подсчёте кворума, но при этом вводится запрет на их ание за принятие решения об исключении. Голосование участника за собственное исключение полностью противоречит всякой логике.

Однако в некоторых ситуациях, например, когда участника исключают не за неуплату вклада, а по другим причинам, может возникнуть конфликт интересов. Его порождает запрет на участие для ания кандидатов на исключение и одновременный учёт их  при определении кворума, необходимого для легитимности собрания.

Неявка участников на собрание

Часто происходит сознательная неявка на собрание членов, которых готовятся исключать. Например, заседание без участников, обладающих в общей сумме 40% будет неправомочным, и решение на нем не может быть принятым.

При этом принудить члена обществ прийти на собрание никто не имеет права. Он может обратиться в суд из-за оказываемого на него давления, заявить, что вынужден защищать свои интересы, и неявка является одной из форм защиты.

Для борьбы с неявкой недобросовестных должников, предлагают ряд мер:

  • считать голоса по методу подсчёта простого большинства от всех присутствующих;
  • не рассматривать голоса неявившихся участников, которых по повестке собрания должны исключать;
  • повторное собрание с той же повесткой проводить без кворума;
  • исключать за постоянную неявку на собрание.

Проблемы кворума надуманы

Проблемы порождают сами же организации, не обдумывая тщательно все, что связано с ним, и закрепляя более строгие требования в уставе, чем это необходимо по законодательству. Достаточно принять условия ст. 181.2, ч.

1 гражданского кодекса и ввести меры, предусмотренные выше. И тогда можно не мудрствовать лукаво, и вернуть минимальное количество присутствующих с 60% на 50%, тем более что даже 60%, как выяснилось, не обеспечивают кворум.

Вывод: При создании хозяйственных организаций надо тщательнее изучать законодательство и продумывать каждый пункт устава заранее, чтобы проблема кворума не стала неприятным постфактумом.

Загрузка…

Источник: https://moezhile.ru/raznoe/kvorum.html

Требования к кворуму для проведения общего собрания участников ООО

Кворум общего собрания участников ооо что это

Кворум для проведения общего собрания участников ООО – это показатель явки участников организации на общее собрание с целью принятия решений.

Если кворум не набирается, то и собрание состояться не может.

Подробнее о том, сколько участников ООО должно присутствовать, чтобы собрание ООО было проведено, и какой процент должен быть набран для принятия различных решений, читатель узнает, прочитав статью.

Общие положения о кворуме общего собрания ООО

Компетенция общего собрания ООО закреплена в ст. 33 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14, а порядок проведения собрания установлен ст. 37 данного ФЗ, а также в ст. 182.1 ГК РФ. В данных нормах перечислены виды решений, которые собрание вправе принять, и количество , которые требуются для решения того или иного вопроса.

Не всякое ание участников организации будет признаваться состоявшимся и легитимным, поскольку для этого требуется, чтобы в ании приняло участие определенное законом или уставом компании количество участников.

Установление требований к количеству участников, требуемому для принятия решения вполне логично. В противном случае, меньшинство участников имело бы возможность влиять на ключевые вопросы деятельности общества с ограниченной ответственностью.

В силу требований ст. 182.

1 ГК РФ решение собрания принимается только тогда, когда за него голосует большинство присутствующих участников, и при этом в собрании приняло участие более половины членов ООО.

Это общее правило, однако ФЗ № 14 предусматривает и специальные положения, согласно которым для принятия конкретного решения требуется определенное количество . Разберем этот вопрос подробнее.

Какой кворум необходим для принятия решения по тому или иному вопросу?

Для удобства восприятия информации, приведем сведения в таблице. В левой колонке отражены конкретные решения, которые могут приниматься общим собранием, а в правой – требования к кворуму общего собрания участников ООО.

Вопрос повестки дняНеобходимый кворум ания учредителей/участников
Решение об учреждении организации2/3
Утверждение устава2/3
Денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал2/3
Изменение устава2/3
Принятие устава в новой редакции2/3
Изменение уставного капитала2/3
Изменения названия фирмы или ее места нахождения2/3
Реорганизация компании100 %
Ликвидация компании100 %
Создание филиала или представительства100 %
Предоставление дополнительных прав участнику ООО уставом/наложение на него дополнительных обязанностей100 %
Прекращение дополнительных прав, переданных участнику/прекращение его дополнительных обязанностей100 %
Зачет денежных требований к обществу путем внесения участниками доп. вкладов100 %
Продажа доли участника, из-за чего изменяется размер долей других участников100 %
Принятие решения о внесении вклада в имущество компании, не изменяющего размер уставного капитала100 %
Исключение из устава положений о преимущественном праве покупки доли по определенной цене2/3
Остальные решения50 %

Возможно ли прописать положения о кворуме в уставе ООО?

Для того, чтобы общее собрание состоялось, необходимо, чтобы в нем приняли участие более 50 % от участников (кворум присутствия). Уставом этот порог изменен быть не может ни при каких условиях.

Выше в таблице мы привели минимальное количество участников ООО, которые должны проать по тем или иным вопросам. Это количество может быть изменено уставом только в сторону увеличения (но не уменьшения).

Например, допускается внести в устав ООО правило о том, что:

  1. Изменения в устав утверждаются всеми участниками (а не 2/3 по общему правилу).
  2. Изменение размера уставного капитала утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
  3. Изменение наименование или места нахождения ООО утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).

Принятие решения при отсутствии кворума – последствия

Нередко кворум для принятия решений отсутствует, однако это игнорируется участниками организации, и решения все равно принимаются. Отсутствие кворума может связываться с тем, что участники компании не уведомляются о проведении собрания должным образом, либо просто игнорируют уведомления.

В силу п. 6 ст. 43 ФЗ № 14 решения, принятые без кворума, не имеют юридической силы. При этом, они являются нелигитимными даже без судебного признания таких собраний недействительными. Данная позиция законодателя нашла поддержку и в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 № 14.

Помимо кворума, необходимого для принятия решения, необходим кворум, чтобы признать собрание правомочным.

Есть важные исключения из правила, согласно которым при факте отсутствия кворума решение собрания по тому или иному вопросу может признаваться состоявшимся:

  1. Если решение в последующем подтверждено решением собрания, в котором кворум набран.
  2. Если голос участника, не принимавшего участия в принятии решения, не может повлиять на результат, и решение не влечет каких-либо существенных негативных последствий для такого участника.

***

Таким образом, для принятия решений собранием участников общества необходимо наличие определенного кворума присутствия, а также кворума участников ания. Принятое при отсутствии кворума решение не имеет юридической силы.

Источник: https://zakoved.ru/biznes/trebovaniya-k-kvorumu-dlya-provedeniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html

Правила организации и проведения общего собрания участников ООО

Кворум общего собрания участников ооо что это
Перейти к подготовке документов

В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества.

Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО.

О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.

Общие положения о собрании

Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и ать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

Компетенция высшего органа общества

Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

Виды собрания

Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

Инициатором созыва могут быть:

  • исполнительный орган предприятия;
  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • ревизионная комиссия;
  • аудитор;
  • участник или участники, которые обладают более чем одной десятой от числа всех совладельцев компании.

Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

  1. Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.
  2. Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.

Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

Процедура созыва и проведения мероприятия

Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.

Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации.

Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения.

Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).

В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:

  • время и место проведения;
  • планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.

В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.

Важно!

Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.

Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.

Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.

Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.

Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.

Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.

Особенности принятия решений

Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого ания, но уставом можно определить возможность закрытого ания.

Важно!

Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.

Различные вопросы требуют разного количества для утверждения:

  1. Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
  2. Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством .
  3. Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проать более половины всех участников.

При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства .

Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.

Важно!

Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.

Перейти к подготовке документов

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Источник: https://www.eregistrator.ru/protsess-registratsii/organizatsionnye-voprosy/pravila-sozyva-i-provedeniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo/

Как созвать и провести общее собрание участников ООО

Кворум общего собрания участников ооо что это

Проведение общего собрания ООО – важная вещь. За отказ в его проведении по несущественным причинам налагается серьёзная ответственность. Само же собрание помогает определить основные направления дальнейшего развития общества, решать конфликты среди участников ООО и многое другое. Как правильно проводить собрание, рассмотрим в этой статье.

Протокол общего собрания

Протоколом именуется документ, который подтверждает факт присутствия участников на обсуждении и принятии разного рода решений, связанных с последующим улучшением бизнеса. Наличие такого документа является важным фактором в устранении разнообразных конфликтов и разногласий среди всех участников.

Все обсуждения и решения, принятые участниками в ходе собрания, тщательно записываются и заносятся в протокол (ст. 181 ГК РФ), впоследствии подписи в нём должны оставить секретарь и председатель.

В качестве председательствующего может выступать:

  • председатель совета директоров;
  • участник с наибольшим пакетом акций;
  • любой другой, определённый анием участник;
  • лицо, заменяющее выбранного председателем человека.

Рассмотрим основные данные, которые заносятся в протокол в ходе собрания:

  • название (без сокращений) ООО, точное месторасположение;
  • форма собрания;
  • дата, время и место, где проводится мероприятие;
  • точные сведения о времени регистрации участников;
  • данные о секретаре, председателе и всех участниках;
  • всевозможные вопросы, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания (записываются в порядке убывания по важности);
  • итоги принятых решений касательно каждого из обсуждаемых вопросов;
  • данные о авших «против», вне зависимости от рассматриваемого вопроса, а также о человеке, осуществлявшем подсчёт ;
  • подписи секретаря, председателя.

Согласно законам РФ для принятия решения общего собрания необходимо нотариальное удостоверение. Нотариус может как присутствовать на самом заседании, так и заверить протокол после его окончательного оформления (ст. 161 ГК РФ).

Печать на документе необязательна (законом этот вопрос опускается), однако без её наличия нотариус может отказать в удостоверении документа. Поставив печать можно обезопасить себя от возможных неувязок.

Если кворум не набирается, то собрание объявляется (и оформляется в протоколе) несостоявшимся и назначается на новую дату.

Образец протокола Вы можете скачать здесь.

Кворум для проведения

Кворумом называется определённое количество участников на собрании, которого будет достаточно, чтобы придать принятым решениям правомерность.

При недостаточном количестве участников само собрание неспроста переносится на другую дату, потому что при принятии некоторых решений требуется единогласное решение.

Рассмотрим, при обсуждении каких вопросов и принятии соответствующих решений требуется определённое число участников:

1. При указанных далее решениях, для их принятия, требуется абсолютное большинство (единогласное принятие):

  • изменение дополнительных прав (прекращение, ограничение и пр.);
  • изменение дополнительных обязанностей участников;
  • оценка вклада в денежном эквиваленте;
  • утверждение устава ООО;
  • изменение уставного капитала (УК) благодаря вложениям участников (или одного из них);
  • принятие в ООО нового участника;
  • изменения устава, связанные с уменьшением максимального размера доли участника;
  • продажа долей с последующим перерасчётом таковых для других участников, а также внесение изменений относительно данной процедуры;
  • выплата реальной стоимости доли;
  • изменение следующих положений в уставе: внесение вкладов, распределение размеров вложений несоразмерно долям, пересмотр ограничений касательно вкладов, любые правки этих пунктов по отношению ко всем участникам;
  • изменение положений, касательно распределения прибыли несоразмерно долям в УК;
  • изменение порядка в преимущественном праве покупки доли при непропорциональных долях участников;
  • изменения в определении количества несоразмерно долям участников;
  • реорганизация и ликвидация ООО.

2. Для принятия следующих решений требуется минимум 2/3 :

  • изменение (назначение, прекращение и пр.) дополнительных обязанностей конкретного участника;
  • увеличение УК благодаря дополнительным вкладам;
  • внесение дополнительных вкладов в имущество ООО;
  • ограничение вкладов в виде имущества определённым участником;
  • создание филиалов, представительств;
  • увеличение УК посредством имущества ООО;
  • изменения в уставе.

3. Следующие решения требуют наличия большинства :

  • возможность передачи доли другим участникам/третьему лицу;
  • совершение сделки (в т.ч. крупной);
  • обращение в суд о возмещении убытков или признании крупной сделки недействительной;
  • возмещение средств ООО на внеочередное собрание.

Порядок созыва

Различают два вида собрания: очередное и внеочередное.

Очередное проводится в установленные уставом сроки и не может быть реже одного раза в год (ст. 34 № 14-ФЗ). А внеочередное собрание может проводиться в любое время (п. 1 ст. 35 того же закона), и для его проведения необходимо наличие интересов общества, а также других оснований, которые указаны в уставе.

Согласно ст. 34 № 14-ФЗ, если собрание (не зависимо от вида) относится к годовым результатам деятельности ООО, нужно проводить его в обязательном порядке с 1 марта по 30 апреля текущего года.

Статьёй 36 того же закона довольно точно определено, как созывается собрание:

1. Все участники должны быть уведомлены о проведении собрания не позднее 30 дней до его начала.

2. В случаях, когда в повестку дня были внесены изменения, повторное уведомление должно быть разослано всем участникам как минимум за 10 дней до собрания, но не позднее этого срока.

3. За 30 дней до начала собрания всем участникам ООО нужно разослать такую информацию и документы:

  • годовой отчёт;
  • заключение ревизора;
  • заключение аудитора (по необходимости) после проверки годовых отчётов и балансов ООО;
  • данные о претендентах в исполнительную власть, совет директоров и на пост из числа ревизоров.

Ответственность за непроведение собрания

При наличии нарушений во время проведения общего собрания участников на юридические лица накладывается штраф 500-700 тыс. руб. согласно ст. 15.23.1 КоАП РФ, на должностные лица – 20-30 тыс. руб., на граждан – 2-4 тыс. руб. Когда в компании только один участник, всё вышесказанное к нему не относится, так как он может принимать решения полностью самостоятельно.

Помимо штрафов, существует также гражданско-правовая ответственность, возлагаемая на исполнительный орган. Если общество понесло убытки по вине директора, а добровольно возместить средства он отказывается, его можно привлечь к ответственности посредством суда. В качестве истца в судебном процессе будет выступать уполномоченный представитель общества.

Штраф обществу в размере, допустим, 500 тыс. руб., назначенный из-за непроведения годового собрания по вине директора, можно возложить на его собственные плечи через суд. Это хороший способ избежать в будущем подобных ситуаций, так как платить из личного кармана такую внушительную сумму может себе позволить далеко не каждый.

Общее собрание участников ООО (видео)

О том, как созвать и провести очередное или внеочередное общее собрание участников ООО, а также какими законодательными актами регламентируется данная процедура, можно посмотреть в этом видео.

Проведение собраний – важная часть функционирования любого ООО. К процедурам созыва и проведения таких мероприятий нужно подходить со всей ответственностью, ведь допущенные ошибки или отказ от проведения собрания может обернуться для виновников немалыми денежными потерями.

Источник: https://moyaidea.ru/obshhee-sobranie-uchastnikov-ooo.html

Что такое кворум общего собрания

Кворум общего собрания участников ооо что это

Для того чтобы отразить численность , с помощью которых было установлено решение членами общества с ограниченной ответственностью, используется такой показатель, как кворум. Когда необходимое количество участников для кворума не собралось, организация не может провести заседание учредителей. Ниже, мы предлагаем подробно рассмотреть вопрос о том, что такое кворум общего собрания.

Кворум – это число участников собрания, достаточное для того, чтобы данное собрание было правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня

Для чего необходимо проведение кворума собрания участников ООО

Термин «кворум» является сокращением латинского слова «quorumpraesentiasufficit». Буквальный перевод этого слова звучит как «присутствие количества, которого достаточно».

Данный термин очень сложно объяснить простыми словами, однако мы постараемся это сделать. В локальных актах каждой компании содержится регламент, устанавливающий минимальный порог участников, необходимых для проведения собрания, посвященного деятельности компании.

Важно отметить, что подобные рамки содержатся во многих юридических актах, посвященных данной теме.

Кворум является минимальным количеством лиц, нужных для принятия важных решений, что могут отразиться на деятельности организации.

Следует упомянуть, что существует несколько разных методов подсчета общего числа .

Председатель заседания может учитывать, как общее количество лиц, явившихся на данное мероприятие, так и процентное соотношение присутствующих лиц к общей численности участников общества.

Каждый важный вопрос, связанный с производством и лежащий на повестке дня рассматриваемого мероприятия, имеет определенный ряд требований в отношении количества участников заседания.

Порядок проведения данного мероприятия регулируется внутренним уставом компании либо законодательными актами. При проведении кворума очень важно учитывать все нормы действующих законов. Недостаточное количество участников собрания, лишает все принятые решения юридической силы.

Из этого можно сделать вывод, что проводить собрание участников общества с ограниченной ответственностью можно только удостоверившись, что на данном мероприятии участвует нужное количество человек для вынесения решения. Некоторые вопросы, связанные с деятельностью ООО, требуют участия более половины участников организации.

Как правило, оптимальным значением являются две трети от общего числа учредителей и лиц, имеющих право голоса.

Перед проведением собрания членов общества с ограниченной ответственностью, всем участникам, имеющим право голоса, отправляются письменные уведомления. В течение определенного промежутка времени, участникам нужно зарегистрироваться в специальном регистре.

После этого, работники счетной комиссии подсчитывают количество лиц, явившихся на собрание. В случае недостаточного количества людей для проведения кворума, собрание переносится на другую дату. Помимо этого, для определения наличия кворума могут использоваться электронные системы учета.

Использование современных технологий значительно упрощает рассматриваемый процесс.

При недостаточном количестве человек для сбора кворума, председатель собрания обязан перенести данное мероприятие на другую дату.

Важно отметить, что в некоторых случаях допускается принятие решения при несобранном кворуме. Однако, подобная практика наблюдается только в зарубежных странах.

В Соединенных Штатах Америки, депутаты могут принять законопроект без проверки наличия кворума. В нашей стране, порядок принятия таких решений регламентирован нормами закона.

В действующих юридических актах говорится о том, что для принятия правомерного решения необходимо обязательное участие всех лиц, имеющих право голоса.

Кворум для проведения общего собрания участников ООО определяется законом или уставом общества и требуется для легитимации решения общего собрания

Как правильно оформлять протокол общего собрания

Рассмотрев значение слова кворум необходимо перейти к разговору о правилах оформления протокола общего собрания. Актуальные законы разрешают составлять как развернутый, так и краткий протокол, где фиксируется информация о вопросах, стоящих на повестке дня.

В кратком протоколе отражается лишь информация о лицах, которые выступили на собрании, а полная версия документа содержит подробную информацию обо всех выступлениях. Каждая организация имеет право самостоятельно выбирать вид документа.

Как правило, такое решение принимается руководителем мероприятия либо согласовывается всеми участниками.

При ведении протокола необходимо придерживаться правил делопроизводства. Данный вид документов должен составляться с учетом действующих государственных стандартов. Любое отклонение от установленных правил может привести к тому, что документ потеряет свою законную силу.

При составлении протокола необходимо указать полное наименование компании. Сокращение в виде аббревиатуры указывается лишь после полного названия. Помимо этого, необходимо сделать отметку о правовой форме общества.

Все вышеперечисленные данные берутся из учредительных документов фирмы. Важно отметить, что указание аббревиатуры вместо полного названия юридического лица, является грубой ошибкой.

При оформлении заголовка протокола нужно указать тип заседания или наименование органа, проводящего мероприятие. В шапке документа необходимо указать:

  1. Тип собрания.
  2. Место и время проведения мероприятия.
  3. Форму.

Отдельного внимания заслуживает именно тип мероприятия. В этой графе можно указать ежегодную встречу, плановое совещание либо внеочередное мероприятие. Указание любого другого вида собраний не является ошибкой.

В действующих законах говорится о том, что плановые собрания должны проводиться не менее одного раза в течение года. В следующем разделе необходимо зафиксировать форму переговоров. В некоторых случаях участникам общества разрешается заочное участие в собраниях.

В следующей части документа делается отметка с указанием адреса проведения заседания.

В заключение проводится перечень лиц, которые обязаны подписать протокол. Для того чтобы избежать возможных ошибок при составлении рассматриваемого документа, необходимо тщательно изучить действующий регламент. В противном случае органы контроля будут рассматривать документ как акт, не имеющий юридической силы.

Особенности кворума

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что при проведении кворума необходимо тщательно придерживаться рамок закона. В уставе предприятия должны быть закреплены правила, согласно которым принимаются все важные решения в отношении деятельности компании.

Согласно ст. 181.2 ГК, кворум присутствия (то есть очный) требует участия в заседании как минимум половины членов ООО

Общие положения

Тридцать третий Федеральный Закон, посвященный деятельности обществ с ограниченной ответственностью, содержит в себе информацию обо всех правах и обязанностях участников собрания ООО.

Правила проведения подобных мероприятий содержатся не только в данном законе, но и сто восемьдесят второй статье Гражданского Кодекса. Эти нормативы содержат подробную информацию о тех решениях, которые могут принимать члены общества.

Помимо этого, в данных законах приводится информация об общем количестве , необходимых для вынесения правомерного решения.

Мы уже отмечали, что для принятия важных решений необходимо собрать определенное количество . В противном случае проведенное собрание потеряет свою легитимность. Количество участников, необходимых для сбора кворума, определяется уставом организации и действующими законами.

Такая политика властей имеет вполне логичное обоснование. При отсутствии установленных рамок, небольшое количество участников может принимать решение, с которым могут быть несогласны остальные члены общества.

Именно с целью регулировки данного вопроса используется данное ограничение.

Согласно правилам, изложенным в сто восемьдесят второй статье Гражданского Кодекса, решение членов собрания считается легитимным, когда в данном мероприятии участвует более пятидесяти процентов членов ООО. В четырнадцатом Федеральном Законе приводится перечень ситуаций, где для принятия конкретных решений требуется установленное законом количество участников.

Разновидности кворума

Кворум — что это такое? Для того чтобы грамотно ответить на этот вопрос, следует рассмотреть список вопросов, которые могут обсуждаться во время проведения заседания вместе с нужным числом участников мероприятия для принятия легитимного решения.

Согласно установленным правилам, для принятия решения о реорганизации компании или её ликвидации необходимо стопроцентное участие всех лиц, имеющих право голоса. Данные правила действуют в отношении вопросов, касающихся создания нового представительства либо филиала.

Вопросы, связанные с изменениями прав и обязанностей одного или нескольких членов общества также требуют стопроцентного участия всех лиц, имеющих право голоса.

В действующих законах говорится о том, что все вопросы, связанные с финансовыми ресурсами и имуществом компании, должны обсуждаться всеми лицами, входящими в совет управления.

Для решения следующих вопросов достаточного присутствия 2/3 участников от общего количества лиц, имеющих право голоса:

  1. Принятие решения о создании организации.
  2. Оформление внутреннего устава и внесение в него корректив.
  3. Проведение оценки имущественных ценностей, входящих в состав уставного капитала и изменение размеров уставного фонда.
  4. Решение об изменении наименования организации и её переезде.

Кворум для принятия решения на собрании собственников должен включать в себя не менее пятидесяти процентов от общего количества лиц, имеющих право голоса.

Этого количества участников достаточно для принятия решений, которые не были упомянуты выше. Важно отметить, что данные пороги были установлены законом.

Это означает, что учредители общества не могут изменять вышеприведенные значения, внося коррективы в уставную документацию.

При определении легитимности заседания не имеет значения объем присутствующих лиц

Необходимо ли прописывать положение о кворуме в уставе предприятия

Выше мы рассмотрели вопрос о том, какое количество лиц необходимо для проведения общего собрания. Данные мероприятия именуют «кворум присутствия». Как уже говорилось выше, члены общества не могут изменять вышеупомянутые рамки.

Действующее законодательство требует от участников общего собрания обязательного соблюдения этого порядка.

Также нужно сказать о том, что руководству фирмы разрешается увеличивать количество лиц, необходимых для принятия различных решений.

В устав компании можно внести коррективы, которые требуют стопроцентного участия лиц с правом голоса при решении всех вопросов, стоящих на повестке дня. Это могут быть вопросы, связанные с размером уставного фонда, наименованием компании или местом её нахождения. В этом случае допускается изменение кворума в большую сторону.

Возможные последствия принятия решений при отсутствии проведения кворума

Итак, как уже было сказано выше, заседание состоится при наличии кворума, величиной более пятидесяти процентов от общего количества лиц, имеющих право голоса. Однако, данное правило часто игнорируется многими организациями.

Некоторые члены собрания могут не получить соответствующее уведомление, а другие проигнорировать приглашение на мероприятие. Согласно сорок третьему Федеральному Закону, все решения, принятые количеством меньше установленного значения, не обладают законной силой.

Это означает, что суд не признает такие решения легитимными. Данная позиция закреплена четырнадцатым Постановлением Пленума ВАС Российской Федерации.

Также необходимо упомянуть, что существует определенный регламент, устанавливающий порог для участия количества лиц в заседании. Если во время заседания не наберется необходимое количество человек, то руководство мероприятия должно перенести его на другую дату.

Однако принятое решение может быть признано правомерным и при отсутствии кворума. Для этого необходимо подтвердить вынесенное решение на следующем мероприятии, где примет участие необходимое количество лиц. Также допускается принятие тех решений, когда голос самого участника не влияет на конечный результат.

Единственным требованием законодательства является соблюдение прав остальных лиц, участвующих в заседании.

Выводы (+ видео)

В данной статье мы обсудили такое понятие, как кворум и дали ему определение. При проведении собрания общества с ограниченной ответственностью необходимо в обязательном порядке учитывать все требования закона. В противном случае все принятые решения потеряют свою юридическую силу.

Источник: https://ktovbiznese.ru/spravochnik/terminologiya/kvorum-chto-eto-takoe-znachenie-slova.html

Адвокат Касьян
Добавить комментарий